大宋南朝皇帝正與眾臣在金殿歌舞, 忽傳擊殺之聲, 皇上命何大將軍保駕太子光復河山, 以報皇室之恩。

太子親見大司徒殘暴, 與何將軍雙雙重傷, 命在旦夕, 何將軍乃將賊兵消滅。要救太子的性命, 只有 [七靈寶塔] 中所存藏的千年何首烏方能奏效, 百年來尚無一人能進出該塔, 何將軍二位女兒玉鳳、玉環聞訊, 立誓完成亡父遺命。

玉鳳去盜千年何首烏, 玉環保護太子, 約定中秋之日在十里坡見面, 玉環不久與叛賊遭遇, 身受重傷, 玉鳳趕至時, 只剩最後一口氣, 玉鳳為了完成父親臨終遺言, 不得不捨棄玉環, 救回太子, 叛賊悍然登基, 太子在玉鳳等忠貞之士的協助下, 進宮討賊, 太子親手報了殺害父王之仇, 完成復國大業。