民國初年，江南「怡春院」十六歲的丫頭張玉良，親眼目睹名妓「千歲紅」因拒絕接客而裸屍戶外的 慘景。後，玉良嫁給海關總督潘贊化（爾冬陞飾），改名為潘玉良。在潘贊化投軍期間，跟隨洪野先生學畫，後考入上海美專學西洋畫。她苦心學習研究，又進入巴 黎美術學院。幾年後，潘玉良的一幅《浴女》在法國藝術節春季沙龍上獲大獎。

四十年代潘玉良回中國任教，但由於世道、國情所不容，又重返巴黎。七十年代中，潘玉良在心愛的畫架間停止了呼吸。