王五出身於清末名將劉永福麾下。自刺殺日軍司令後，他穩居東北鄉野，遇名士譚嗣同和清末名將袁世凱，三人意氣相投，遂攜手往京城欲創作一番事業。王五在京創立"強武學會"，勢力日增，並得保守派元老奕親王賞識，納為己用。其間，王五巧逢佳人顏夕，情愫默生，不料顏夕竟是奕親王妃子。此時，奕親王招攬王五不果，暗遣高手往"強武學會"殘殺王五弟子，譚嗣同遂求袁世凱派軍助其一臂之力。豈料袁郤倒戈投向奕親王，並將譚嗣同送上死路。 王五滿懷悲憤手揚六十九斤大刀直闖袁世凱的龍潭虎穴……