一九四九年, 共產黨席捲全國, 各式人等均湧至香港避難, 特別是眾多國民黨戰敗軍人, 他們必要離開大陸, 但又不能撤往台灣, 被逼於英國殖民地落腳. 韓敬山將軍帶領手下至香港, 遷入調景嶺居住, 卻不時受人排斥. 其後認識青幫頭子范庭孫及女醫師常謝天, 韓與常互生情愫但遭常弟反對. 范誘韓與眾手下替他將香港黑幫頭子SIMON勢力消滅, 並決定重開青幫, 但華探長將范掃蕩並逮解出境. 此時, 國民政府的代表出現, 要韓將范救回, 並答應將眾兄弟送至台灣. 韓幾經辛苦, 與手下擊退共軍, 成功救回范.